Что такое реорганизация компании в 2025 году и как её организовать

Суть реорганизации — в изменении действующего юрлица без ликвидации организации. Для этого компании могут объединять или разделять сразу на несколько юрлиц. Причём делают это как добровольно, так и принудительно.

В статье объясним, что такое реорганизация, и разберёмся, чем она отличается от ликвидации. Разобраться помогли эксперты:

• Васильева Оксана, к.ю.н., доцент Финансового университета при Правительстве РФ;
• Александр Вайс, серийный FinTech and DeFi предприниматель, эксперт по финансовой логистике и трансграничным расчетам

Реорганизация предприятия простыми словами — это изменение структуры компании, при котором права и обязанности в полном объёме или частично переходят новому юрлицу. Основания реорганизации юридического лица — решение учредителей или органа юридического лица (при наличии полномочий).

Чаще всего такое решение принимают сами учредители. Например, когда компания уступает конкурентам на рынке. В таком случае акционеры принимают решения о присоединении к другой, более успешной компании. Ещё одной причиной может быть недостаточность бюджета для масштабирования бизнеса. Тогда участники принимают решение о слиянии с подобной компанией. Её бюджет может помочь им в продвижении бизнеса.

Реорганизация бывает принудительной. Государство защищает участников рынка от недобросовестной конкуренции, поэтому принуждает разделять или выделять компании, когда в ней больше 50 участников или она занимает доминирующее положение на рынке.

Главная задача реорганизации — остаться на плаву. Так можно повысить прибыльность или стратегическую позицию компании. Например, компании со схожим видом деятельности могут объединиться в одно юрлицо. Это сократит расходы и расширит клиентскую базу.

Ещё реорганизация избавит от проблем со стороны ФАС. Если количество участников уже перевалило за 50 или она стала монопольной, то в первом случае меняют вид деятельности юрлица, а во втором — разделяют бизнес на независимые дочерние компании.

Ликвидация означает полное прекращения деятельности юрлица. При реорганизации же права и обязанности переходят правопреемнику — вновь созданному или существующему юридическому лицу.

Объясним на примере:

• фирма «А» ликвидируется. Вместе с ней обнуляются права и обязанности. Предъявить требования уже не к кому. Юрлица больше нет. Активы распределяются между кредиторами и участниками
• фирма «В» реорганизовывается. Её права и обязанности не исчезают, а переходят новому юрлицу — правопреемнику. Новое юрлицо получит всё имущество, но вместе с тем и долги компании

Кандидат юридических наук Оксана Васильева собрала для нас сравнительную таблицу:

Компании преследуют разные цели при преобразовании. Одни — только меняют вид юридического лица, другие — увеличивают или уменьшают компанию. В п. 1 ст. 57 ГК перечислены формы реорганизации. Всего их 5:

1. Слияние — состоит из двух, ранее существовавших юридических лиц. Они ликвидировали свои организации и объединились в новое юрлицо. Может показаться, что это нисколько не отличается от ликвидации. На деле же у формы слияния есть важная особенность — элемент правопреемства. То есть права и обязанности ликвидированных юрлиц переходят вновь созданному.
2. Присоединение — одно юрлицо объединяется с другим, принимая его права и обязанности. Второе юрлицо ликвидирует свою деятельность, а новое не создаётся.
3. Разделение — деление на два новых предприятия, которые, в свою очередь, становятся правопреемниками.
4. Выделение — создание одного и более аффилированных юрлиц, которые получают часть прав и обязанностей головного предприятия.
5. Преобразование — это изменение вида юридического лица. Например, из Акционерного общества (АО) в Общество с ограниченной ответственностью (ООО). Ещё можно поменять генерального директора, добавить и убрать определённые виды деятельности, представительства.

Например, компания «Утюг» — производит и продаёт бытовую технику. Компания «Домовой» занимается только её продажей. Чтобы объединить ресурсы для продвижения на рынке, компания «Утюг» выделяет компанию «Техногород» и одновременно объединяет её с «Домовой». Теперь «Утюг» может сосредоточиться на производстве своих товаров, в то время как «Домовой» увеличит долю на рынке бытовой техники.

Реорганизация — длительная процедура. Его можно разделить на несколько ключевых этапов.

Составление плана и оценка активов

К реорганизации нужно заранее подготовиться. Сама процедура обычно занимает от 3,5 месяцев. В законодательстве перечислены конкретные действия, которые нужно сделать перед подачей документов:

• известить налоговые органы и кредиторов о начале процедуры
• провести инвентаризацию, посчитать количество долгов и активов
• составить разделительный баланс
• распланировать бюджет реорганизации

На каждый шаг отводится определённый срок. Чтобы всё прошло гладко, нужно составить план действий. В нём нужно отразить каждый этап процесса, сроки, расходы, а также цели, которых нужно добиться в итоге. Это избавит компанию от неожиданных расходов и сохранит время при сборе документов.

Подтверждение решения о реорганизации

Следующий шаг — собрать учредителей и ознакомить их с планом действий. После проводят голосование, по итогам которого составляют протокол.

По итогам голосования выносится письменное решение о реорганизации.

К обсуждению лучше привлечь юриста и специалиста по финансам организации, они помогут принять обоснованное решение. Если оно положительное, то в течение трёх дней руководитель компании или её представитель должен уведомить ФНС о начале процесса. Для этого нужно заполнить уведомление по форме Р12003. От каждой компании-участника нужно приложить решение учредителей. На основании этого инспекция внесёт в ЕГРЮЛ запись о начале реорганизации.

Публикации в журнале «Вестник государственной регистрации»

О преобразовании компании должны узнать кредиторы. Юрлица публикуют информацию в журнале «Вестник государственной регистрации» дважды. Первый — в течение 30 дней и ещё раз — через месяц после опубликования. Это правило закреплено в абзаце 2 части 1 статьи 60 ГК и п. 5 ст. 51 №14-ФЗ.

Сверка расчетов с налоговой инспекцией

Согласно Приказу ФНС России от 9 сентября 2005 г. № САЭ-3-01/44@, налоговая должна провести сверку расчётов у компании, которая реорганизуется. Это поможет выявить ошибки в уплате налогов и определить точное состояние бюджета. Чтобы произвести сверку, налогоплательщик может подать заявление через ФНС (лично или по почте) или МФЦ. Его можно заполнить в произвольной форме, но обязательно указать информацию о периоде, за который нужно сделать сверку и коды бюджетной классификации (КБК).

После сверки выдают акт, в котором перечислены налоги, сборы, переплаты и долги компании. 

Подготовка документов

Спустя месяц после второй публикации в журнале, можно заниматься сбором и подачей документов. Можно выбрать способ подачи через ФНС или МФЦ. Для этого нужны такие документы:

• заявление по форме Р12016 (о государственной регистрации)
• учредительный документ

• квитанция об уплате государственной пошлины — 4000 ₽за каждое новое юрлицо
• документ, который подтверждает передачу сведений в СФР

Дальше по формам:

• при разделении или выделении потребуется передаточный акт. Его составляет бухгалтер совместно с юристом, а утверждают учредители

• при слиянии или присоединении — соответствующий договор (слияния, присоединения)

Подача документов в регистрирующий орган

Подать документы можно сразу несколькими способами:

• через МФЦ
• нотариуса
• ФНС — лично и удалённо (есть есть электронная подпись)
• почтовым отправлением — для этого способа нужна нотариально заверенная подпись заявителя

Получение документов

На 6-й день после подачи документов заявителю выдают лист записи Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) и учредительный документ с отметкой регистрирующей налоговой инспекции.

Правопреемство

Правопреемство — основной элемент реорганизации и его главное отличие от ликвидации. Когда одна или несколько компаний реорганизуются, новая наследует их права и обязанности. Это значит, что все контракты, долги, а также активы переходят от прошлых компаний новому юрлицу — правопреемнику.

Например, если ООО «Пчёлка» присоединится к ООО «Мармелад», то последнее юрлицо помимо своих активов и долговых обязательств, будет отвечать по правам и обязанностям ООО «Пчёлки», которая к тому моменту уже перестанет существовать.

При разделении и выделении права и обязанности, которые переходят правопреемнику, указываются в передаточном акте. Правопреемник будет отвечать только по тем активам и обязательствам, что в нём перечислены.

При реорганизации нужно уведомить работников компании о смене юрлица. Желающие могут отказаться от работы. С остальными заключается дополнительное соглашение к трудовому договору, а в трудовую книжку вносятся изменения.

Реорганизация происходит добровольно или принудительно. В первом случае — по решению участников юридического лица, во втором — по решению суда или уполномоченного на то государственного органа.

При реорганизации в формах слияния, присоединения и разделения юридическое лицо составляет бухгалтерский отчёт за период с 1 января по дату регистрации процедуры. По правилам, установленным Федеральным законом от 06.12.2011 № 402 ФЗ »О бухгалтерском учёте», в отчёте указывают факты хозяйственной жизни за указанный период. Это нужно для того, чтобы распределить имеющиеся активы и обязательства между сторонами-участниками.

Процедура может считаться завершённой, когда в ЕГРЮЛ внесут запись о прекращении деятельности юридического лица и государственной регистрации нового.

На момент подписания документов и до официальной регистрации изменений реорганизуемое юридическое лицо всё ещё несёт ответственность по своим обязательствам.

1. Реорганизовать — не значит ликвидировать. Фирма перестаёт существовать, но права и обязанности продолжают действовать.
2. Правопреемник — основной элемент реорганизации. После процедуры ему переходят права и обязанности ликвидированного юрлица.
3. Есть пять форм реорганизации. Преобразование только видоизменяет, слияние и присоединение увеличивает, а разделение и выделение уменьшают бизнес.